对农商行开展法人物业贷款业务的思考

法人物业贷款是指农商行向具有合法承贷主体资格的法人发放的，以其所拥有或购置的物业作为贷款的抵押物，并以法人物业出租的租金收入或借款人的经营收入作为还款来源的贷款。法人物业贷款业务由于期限长、收益高，还款来源相对有保障等特点，已成为各银行拓展市场的细分领域。这一方面，促进了该项业务的发速发展，另一方面，也带来了诸多问题以及隐含的风险。因此，很有必要对开展法人物业贷款业务存在的问题以及风险点进行剖析，通过提出相关对策，以促进其健康发展。

一、产品推出的背景

中国农业银行基于香港东亚银行在大陆成功开办经营性物业抵押贷款业务的成功经验，于2005年在我国银行业中首次推出经营性物业抵押贷款业务，并在农行系统快速推广，其他国有银行和全国性股份制商业银行纷纷跟进。于是，经营性物业贷款业务在我国迅速发展起来。部分农村商业银行在此基础上，推出了法人物业贷款业务，因该业务具有授信金额较大，授信期限较长，用途相对灵活等特点，深受借款人欢迎，逐步成为有一定影响力的信贷产品。在法人物业贷款快速发展的同时，不仅出现了诸多问题，而且各类风险也逐步显现，已引起农商行管理当局的高度重视。

二、存在的主要问题

（一）贷前调查不尽职。一是对借款人贷款实际用途未进行深入分析，一般来说，借款人往往以归还购置或建造物业过程中所欠借款名义取得贷款，但是否真正归还借款未予关注，认为法人物业贷款的用途无所谓。因此，当贷款资金被用于房地产开发项目时，仍然漠然置之。二是未对法人物业的商业价值实施评估和预测，对于租赁合同到期后，能否续租，心中无数，对潜在的信用风险漫不经心。三是客户经理在授信调查中，仅仅对借款人经营状况、抵押物所在区域以及归还本息能力等情况进行笼统描述，而对承租人经营、财务状况未进行深入分析，有的甚至未涉及。而事实上，承租人的经营、财务状况对借款人能否按时还本付息至关重要，尤其对仅以租金作为还本付息来源的，更是如此。

（二）法人物业的所有权错位。考虑到避税等因素，有的借款人所购入的物业所权人为借款人法定代表人及其配偶共有，而不是借款人所有。因此所购入的不动产未入固定资产账，使资产负债表未反映以法人物业贷款购入的固定资产，借款人资产不实，由于未提折旧，使借款人虚增利润。

（三）短期贷款长期化。通过向中介融资的方式，归还农商行的流动资金贷款，然后向农商行以法人物业贷款名义取得贷款，用于归还中介借款，实际上 将流动资金贷款转化为法人物业贷款，不仅短贷长用，而且也不符合法人物业贷款的本意。

（四）租赁期未覆盖贷款期限。农商行法人物业贷款期限一般长达10年，但借款人与承租人签订租赁合同一般只有5年，有5年租期缺口。这对于以租金收入为主要还款来源的借款人来说，存在风险敞口。如租期到期后，无人承租，借款人无力归还贷款本息，有可能形成不良贷款。

（五）法人物业贷款用于股权收购。借款人申请法人物业贷款时，贷款用途为向交易对手购买厂房，但实际上未发生买卖行为，厂房的所有权人仍为交易对手。究其原因，贷款的真实用途是收购交易对手的股权。这显然不符合法人物业贷款的用途，同时，也违反了贷款资金不得用于股权投资的规定。

（六）贷后检查流于形式。客户经理对法人物业贷款的贷后管理不够重视，往往应付了事。在贷后检查中，对承租人经营、财务状况未进行详细、深入的分析，风险预警和风险处置往往滞后。当借款人发生逾期时，才发现承租人已停止经营或资不抵债，贷后检查未起到风险监测和预警的作用。

三、主要风险剖析

（一）市场风险。因法人物业抵押贷款期限较长，贷款期内存在较大的不确定性。当宏观经济周期负向变动，影响房地产市场价格下降以及企业景气度时，将导致抵押物价值不足以及法人物业出租率下降，租金收入难以与贷款本息匹配，还本付息可能得不到保障。

（二）信用风险。一是由于贷前调查不深入，客户经理对借款人所拥有物业的位置、该物业受市场欢迎的程度以及承租人所生产经营产品的适销性、发展前景等要素了解不深入，对租金产生的现金流没有进行定量或定性的分析、预测。结果通过“毛估估”选择的承租人因经营不善，难以为继，无法支付租金，借款人偿还贷款本息就会产生困难，违约风险陡增。二是因抵押物评估价过高或抵押物区位不佳，当受到市场因素影响时，其价值可能大幅下降，一旦产生不良，由于估价过高或区位问题，抵押物难以处置。上述情况下，即使拍卖成功，有可能难以覆盖贷款本息，第二还款来源明显不足。

（三）合规风险。一是虚构贸易背景，申请时贷款用途为购买厂房或商业用房，而实际上贷款用于收购交易对手的股权，违反了贷款资金不得用于股权投资的规定。二是用法人物业贷款置换流动资金贷款，形成事实上的短贷长用，贷款用途显然违反“三个办法”的相关规定。三是贷款资金用于集团内房地产企业开发房地产，贷款资金违规流入房地产开发企业。上述都存在合规风险。

（四）过度授信风险。一是通过提高抵押物评估价，取得过高的授信额度。二是在签订租赁合同时，故意做高租金收入，人为提高借款人偿还本息的能力，从而取得与借款人实际需求或偿贷能力不匹配的授信额度，授信风险悄然而至。

（五）法律风险。一是因“买卖不破租赁”原则，一旦存在不真实或明显有损于农商行利益条款的租赁协议，将会影响其债权的实现。二是在实现债权时，农商行的抵押权受制于承租人的承租权和优先购买权。三是借款人可能通过未将租赁合同向房管部门备案等方式，恶意对抗银行的抵押权。四是农商行客户经理及相关人员同借款人串通一气，虚构归还借款的协议以及假的租赁合同，合谋骗贷。上述情况，使农商行面临一定的法律风险。

四、应对策略

（一）坚持“内控优先”原则，进一步完善法人物业贷款的内控制度。一是在内控制度中明确法人物业贷款业务贷前调查和贷后管理的关键要素和主要内容，使客户经理有章可循、有据可依，把好贷款准入关。同时，通过贷后管理，及时发现借款人的风险因素，并采取相应措施，将风险降到最低限度。二是加大问责力度，增强客户经理的合规意识和责任意识，促进客户经理队伍整体素质的提高。

（二）进一步加强贷前调查，深入分析影响借款人按期归还本息的各种因素。一是通过对借款人和承租人的生产经营情况及其对还贷现金流的影响、抵押物评估价的合理性等因素综合考量，合理确定借款人的授信额度。二是从多维度分析借款人贷款的真实用途，对借款人贷款用于归还原购置或建造法人物业借款的真实性应进行甄别，严格防范贷款资金通过关联企业用于购置土地或开发新项目、投入资本市场等。三是通过市场对法人物业认可度分析，判断法人物业租赁的稳定性和可持续性，合理确定授信期限。

（三）规范法人物业贷款操作，促进法人物业贷款业务健康发展。一是借款人应以法人名义购入物业，对因避税，而以法定代表人或其与配偶共同购入物业的，农商行应审慎向其发放法人物业贷款。二是应避免法人物业贷款发放中的随意性，严禁以中介为媒，将流动资金贷款转化为法人物业贷款，形成事实上的短贷长用。三是对以法人物业贷款收购交易对手股权的行为，客户经理在授信调查中应密切关注，一经发现，应终止向其授信。

（四）进一步加强贷后管理，做好风险预警。一是建立定期或不定期的贷后检查制度，对借款人和承租人的经营、财务状况应进行分析和预测，尤其是归还贷款本息现金流的稳定性和可持续性，应作为分析和预测的重点，对发现的不利影响，应提前做好风险预警，并采取必要的风控措施。二是结合宏观经济周期和市场环境的变化，分析抵押物价值波动的趋势，对各种不利影响因素，应采取相应措施，以确保第二还款来源的充分性和可实现性。

（五）加强授信管理，防范授信风险。一是加强担保管理，可追加借款人的法人代表人夫妻双方、主要股东夫妻双方、实际控制人夫妻双方等关联方连带责任保证，强化担保能力，充分落实第二还款来源。二是应由农商行、借款人和承租人三方签订资金监管协议，要求租金收入必须全额缴入银行监管账户。同时，在协议中明确农商行有权利在监管账户中自动扣收贷款本息。  

（六）增强法律意识，防范法律风险。一是在借款人与承租人订立的租赁协议中需明确在农商行行使抵押权时，承租人自愿放弃租赁权和优先购买权。二是借款人和承租人签订的租赁合同应向房屋管理部门登记备案，从而对租赁双方的法律行为进行规范。三是加强普法教育，并通过案例警示等方式，提高客户经理的法律意识和遵纪守法的自觉性。（鄞州银行 虞伟健）