各镇政府、街道办事处，区政府各部门、直属单位：

《鄞州区国有企业对外投资管理暂行办法》已经区政府第80次常务会议审议通过，现印发给你们，请遵照执行。

 

宁波市鄞州区人民政府办公室

2021年1月21日

 

鄞州区国有企业对外投资管理暂行办法

 

第一章  总则

第一条  为依法履行出资人职责，建立完善以管资本为主的国有资产监督管理体制，引导和规范国有资本投资行为，优化国有资本布局，维护国有资本安全，落实国有资本保值增值责任，根据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和《鄞州区全面深化国资国企改革的意见》等法律法规和文件精神，结合本区实际，制定本办法。

第二条  本办法适用于鄞州区人民政府授权鄞州区国有资产发展服务中心（以下简称区国资中心）履行出资人职责的国有全资、控股企业及其出资的各级全资、控股及托管企业（以下统称“企业”）。

第三条  本办法所称投资是指企业以盈利为目的，自主实施的经营性项目（以下简称自营项目），包括在境内外从事的股权投资和固定资产投资。股权投资是指以货币出资或者以实物、知识产权、土地使用权、企业股权等非货币资产作价出资的投资，包括新设企业、收购兼并、合资合作、追加投入等。

第四条  企业投资应当遵循以下原则：

（一）优化资本布局。企业投资应符合国家产业政策和企业发展战略与规划，聚焦主业，大力培育和发展战略性产业。

（二）规范投资行为。企业应自觉遵守国家法律法规，建立健全投资管理制度，完善内部议事决策机制，提高投资决策质量，实施年度投资计划管理。

（三）提高投资回报。企业应遵循价值创造和市场化理念，坚持效益优先，着力提高投资回报水平，实现价值最大化。

（四）维护资本安全。企业应当建立健全投资风险管理体系，强化风险评估、监控和防范预案，维护国有资本安全，防止国有资产流失。

第二章  投资监管体系建设

第五条  区国资中心根据区政府授权，依法对国有企业投资行为进行指导监督，其主要职责是：

（一）研究国有资本投资方向，制定投资负面清单；

（二）指导企业建立健全投资管理制度；

（三）指导企业开展投资项目后评价；

（四）法律法规规定的其他出资人职责。

第六条  企业是投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，其主要职责是：

（一）编制中长期发展规划，制定年度投资计划；

（二）建立健全投资管理制度和风险防控体系；

（三）负责对下属企业投资活动实施监督管理；

（四）组织对投资项目开展后评价和审计，对违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良影响的进行责任追究；

（五）法律法规规定的其他职责。

第七条  属于下列负面清单的投资项目，企业一律不得投资：

（一）资不抵债、扭亏无望的企业；

（二）资信不清、资产质量状况较差的企业；

（三）不符合国家产业政策的投资项目;

（四）不符合企业发展战略和规划的投资项目;

（五）未按规定履行完成必要审批程序的投资项目;

（六）不符合企业投资决策程序和管理制度的投资项目;

（七）未纳入企业年度投资计划的投资项目;

（八）投资预期收益低于5年期国债利率的投资项目;

（九）负债率70%以上的企业推高负债率的投资项目。

除区国资委批准的专业投资公司外，其他企业不得进入二级市场进行股票、基金、期货投资以及其他投机性质的金融衍生业务等高风险投资。

第八条  企业应当对照上条清单，结合本企业实际，确定本企业的投资领域、投资目标和投资规模，制定更为严格、具体的投资项目负面清单。

第九条  企业投资管理制度应经企业董事会审议通过后报送区国资中心备案。应包括但不限于以下内容：

（一）投资应遵循的基本原则；

（二）投资决策程序、决策机构及其职责；

（三）投资管理流程、管理部门及相关职责；

（四）投资项目实施主体及职责；

（五）企业投资负面清单；

（六）投资信息化管理制度；

（七）投资风险管控制度；

（八）投资项目完成、中止、终止或退出制度；

（九）   投资项目后评价制度；

（十）违规投资责任追究制度；

（十一）对子企业投资活动的授权、监督与管理制度。

企业应将投资风险防控纳入企业全面风险管理体系，从公司治理、组织结构、内控系统、信息管理、企业文化等各方面，建立有利于风险识别、风险控制、风险化解的风险管理体系，完善各种制度预案。

第十条  企业应当加强对下属企业投资活动的监督检查，确保本办法和本企业投资管理制度的贯彻落实。

第十一条  企业应当明确投资决策机制，对投资决策事项实行集团统一管理和授权。涉及非全资子企业或参股企业的投资事项，企业应当在履行可行性研究论证、专家评审等内部决策程序的前提下，授权委派的股东代表发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。各级投资决策机构对投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。

第三章  投资事前决策程序

第十二条  企业应实施年度投资计划管理，年度投资计划经企业党委、董事会、未设董事会企业的经理办公会议等决策机构研究审定，不得随意变更，确需调整的，需重新提交决策机构审议。

第十三条  企业对投资项目的决策应经过科学、全面、充分、严密的可行性研究论证工作，编制可行性研究报告。

第十四条  可行性研究报告以投资项目实施的必要性、技术与经济可行性为主要内容，应预测和分析投资产业相关政策、市场预期、资金来源、投资回报、投资风险及其他影响对外投资的情况，要突出项目现金流、盈利预测和要素保障等内容。

企业拟与非国有资本共同出资设立新企业的，鼓励通过公开或比选等方式征集意向合作方。在综合考虑投资主体资质、商业信誉、经营情况、管理能力、资产规模、社会评价等因素的基础上择优选取合作方，并与合作方通过章程或协议（合同），就法人治理结构、同业竞争、关联交易、风险管控、后续投资的资金安排等做出明确约定，明确各方的责任权利，其中涉及后续固定资产投资的，合资公司资本金原则上应达到固定资产投资项目资本金要求。涉及特许经营权或公共资源配置的，必须公开征集意向合作方。

对于股权并购类投资项目应当对标的企业开展尽职调查、财务审计和资产评估，以资产评估值为参考确定股权并购价格，有特殊目的的，可考虑资源优势、协同效应、发展前景、市盈率等因素适当溢价或折价。同时应就期间损益、职工安置、或有债务处理等事项作出明确安排。

第十五条  企业可自行编制投资项目可行性研究报告，必要时可聘请咨询机构或有关专家复核，也可委托具有相应资质的专业咨询机构进行编制。

第十六条  企业应根据重大事项报告制度和投资管理制度，严格履行内部决策程序，并按规定权限实行报告或报备。

第十七条  直属企业及其下属企业单项投资3000万元以上（含，下同）、其他企业单项投资500万元以上的自营项目，企业履行内部决策流程后，报区政府核准。应随同书面请示一并提交以下资料：

（一）股权类投资

1．内部决策文件；

2. 项目建议书、可行性研究报告、专家评审意见、财务尽职调查报告、资产评估报告（正文）及核准（备案）文件；

3．合作方比选方案及比选结果说明；

4．合作方营业执照、近三年度经审计的财务会计报告；

5. 合资、合作协议（草案）或意向性文件；

6．企业分管法律事务的负责人签署的法律意见书；

7. 近期经审计的会计报表（新设企业除外）；

8. 涉及生产经营许可的，有关部门出具的批准文件；

9．区国资中心认为必要的其他文件。

（二）固定资产类投资

1．内部决策文件；

2．投资方案、可行性研究报告、专家评审意见；

3．资产评估报告（正文）及核准（备案）文件；

4．企业分管法律事务的负责人签署的法律意见书；

5．区国资中心认为必要的其他文件。

需区政府核准的投资项目，企业董事会须组织专家评审，区国资中心对程序的合规性和资料的完整性等进行审核，为区政府决策提供参考。

第十八条  直属企业及其下属企业单项投资3000万元以下（不含，下同）、其他企业单项投资500万元以下的自营项目，由企业董事会按程序自行决策，可以视情组织专家评审。

第十九条  投资项目自核准之日起，一年内未能实施拟继续实施的，应当重新履行批准程序。

第四章  投资事中监管

第二十条  企业应建立健全投资跟踪管理制度，定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析。投资项目在实施过程中出现下列情形之一的，企业应重新履行投资决策程序。

（一）投资总额超出预算10%以上的项目；

（二）资金来源及构成需进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展；

（三）投资对象股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移；

（四）投资项目合作方严重违约，损害出资人利益；

（五）因不可控因素造成投资风险剧增或存在较大潜在损失等重大变化，需要调整和终止投资计划。

企业因投资项目再决策涉及年度投资计划调整的，应当及时将调整后的年度投资计划报送董事会审议。

第二十一条  企业应按规定取得出资证明或股权证明，及时办理国有产权登记手续。

第五章  投资事后管理

第二十二条  企业应当编制年度投资完成情况报告，并于次年1月底前以书面报告形式报区国资中心，年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容：

（一）年度投资完成总体情况；

（二）年度投资效果分析；

（三）重大投资项目进展情况；

（四）年度投资后评价工作开展情况；

（五）年度投资存在的主要问题及改进措施。

第二十三条  企业应开展投资项目后评价，区国资中心采取不定期抽查等方式，对区属国有企业的投资项目实施监督。

第二十四条  企业监事会应当根据职责加强对投资的全过程监督检查，发现问题及时向区国资中心报告，适时组织开展投资专项监督检查。

第六章  附则

第二十五条  企业违反本办法规定，未履行或者未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，追究企业相关领导人员和经营管理人员的责任，根据情节轻重给予处理。对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的企业，区国资中心视情况给予通报批评、责令整改、监管提示等处理，必要时组织开展核查。 
       第二十六条  有限合伙企业的基金投资活动，不适用本办法。

第二十七条  企业投资上市公司以及上市公司的投资活动，同时还应当遵守证券监督管理的有关规定。

第二十八条  本办法自2021年2月1日起施行，由区国资中心负责解释。