各镇政府、街道办事处，区政府各部门、直属单位：

《鄞州区国有企业投资基金管理暂行办法》已经区政府第98次常务会议审议通过，现印发给你们，请遵照执行。

宁波市鄞州区人民政府办公室

2021年10月29日

鄞州区国有企业投资基金管理暂行办法

第一章  总则

第一条 为规范我区国有企业基金投资管理，优化资源布局和结构，充分发挥基金对经济发展的积极作用，有效防范投资基金引发的风险，促进基金业务健康有序发展，根据《公司法》、《合伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《鄞州区国有企业重大事项管理办法》等规定，制定本办法。

第二条 本办法所称国有企业投资基金（以下简称“投资基金”），是指区属企业自主决策，单独出资或与其他资本共同出资设立的，采用市场化手段开展股权投资的基金。投资基金按投资方向和目的不同，分为战略投资基金和财务投资基金。

战略投资基金，投资方向符合企业战略发展规划，投向与企业主业相关的横向投资并购或纵向延伸产业链，支撑企业加快创新转型发展，实现与主业构成协同效应或对主业形成良性拓展的效果。

财务投资基金，投资方向与企业主业无关，以获取投资收益为目的。

第三条 投资基金按照“服务主业发展、分类分层施策、遵循市场规律、严控投资风险”的原则开展业务。

第四条 区国资中心负责制定区属企业投资基金监督管理制度，督促区属企业建立完善本企业基金管理制度和履行基金出资人职责；按权限审核投资基金设立事项，并报区政府批准；定期汇总投资基金运行情况，并向区政府汇报。

区属企业是投资基金的决策主体和责任主体。负责选聘基金管理人、组织设立基金法人机构；建立完善本企业投资基金投资决策、跟踪监测、风险预警、风险应对和报告、投后评价机制等管理制度；组织实施对基金法人机构的年度审计；定期向区国资中心报送基金运营情况。

基金法人机构开展基金对外投资业务。

基金管理人根据约定，负责基金日常管理和投资运营工作，依照法律法规和基金章程做好基金“募、投、管、退”全周期管理，向区属企业定期报送基金运行情况。

第二章  投资基金的设立

第五条 区属企业应将投资基金纳入集团整体战略规划和预决算管理，基金规模和自身资本实力、行业地位、管理水平相适应。区属企业发起设立或参与投资基金，应符合以下要求：

（一）资产负债率偏高或者现金流紧张的非金融服务类企业，不得新增投资基金。

（二）未建立基金管理制度或者基金管理体系不健全的企业，不得投资基金。

（三）不得投资、设立不符合中国证券投资基金业协会备案要求的基金。

（四）竞争类企业原则上不得投资财务投资基金。

第六条 区属企业设立投资基金，应根据重大事项报告制度和对外投资管理办法履行报告程序，申报时应提交下列材料：

（一）设立申请；

（二）董事会决议；

（三）投资基金项目建议书、可行性研究报告（如需）、尽职调查、法律意见书、专家评审意见；

（四）基金章程（草案）、合伙协议草案（草案）、合同（草案）或意向性文件；

（五）拟投入的非货币性资产的资产评估报告及核准（备案）文件；

（六）基金管理人、其他基金投资人近期经审计的会计报表；

（七）区国资中心认为必要的其他文件。

第七条 区属企业在发起设立或参与投资基金前，应充分做好前期论证和风险评估：

（一）根据国家相关法律、法规、规章及国资监管规定，围绕企业主业和发展战略，结合行业特点，对市场、策略、团队和合规性等方面开展可行性研究论证，对相关合作方实施尽职调查，分析论证设立投资基金的必要性，预测和分析投资基金的产业投向、市场预期、资金来源、投资回报、投资风险及其他可能影响投资的情况，形成可行性研究报告。可行性研究报告由企业自行编制，或委托具有相应资质的专业中介机构编制。

（二）投资非实控基金管理人发起设立的基金时，企业应对该基金管理人开展资质审查。审查内容主要包括：基金管理人的治理结构和管理制度是否健全有效，是否具有丰富的投资管理经验和出色的业绩表现，是否为基金投资配备稳定的管理团队，是否具有健全的激励约束机制、跟进投资机制、资产托管机制和风险隔离机制等。

第八条 区属企业发起设立基金时，若基金为多方共同出资设立，基金管理人应由各方协商确定。如区属企业为投资基金单独出资方或主要出资方时，由区属企业实控的基金管理公司担任基金管理人，或通过公开招标方式选聘。公开选聘基金管理人的基本条件应包含且不限于与以下内容：

（一）在中华人民共和国境内依法设立，且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案，注册资本不低于1000万元，最近3年不存在重大违法违规行为；

（二）有固定营业场所及与其业务相适应的软硬件设施，向符合《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会第105号令）等规定的合格投资者募集资金；

（三）具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩、健全的投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制；

（四）至少有3名具备3年以上股权投资或股权投资基金管理工作经验的高级管理人员，且有3个（含）以上股权投资的成功案例；

（五）承诺在拟设立的子基金或直投项目中出资，具体出资比例在子基金章程或合伙协议中约定。

第九条 投资基金可采用公司制、有限合伙制等不同组织形式，出资方应按照“利益共享、风险共担”的原则，采取同股同权方式，协商制定基金章程、有限合伙协议（以下简称“基金章程”），明确基金设立的政策目标、基金规模、存续期限、出资方案、投资领域、决策机制、基金管理机构、风险防范、投资退出、管理费用、收益分配和亏损负担方式等。区属企业应加强对上述法律文件的审查，在基金章程中依法主张对基金相关事务拥有知情权、建议权、监督权和审计权等，委派代表参与基金治理和决策，切实保障企业自身合法权益。

第十条 区属企业应与其他基金出资人协商确定基金董事会、合伙人会议、投资决策委员会等决策机制，依照基金章程约定委派代表参与基金治理与决策。区属企业委派的投决会代表，表决前应报经区属企业董事会审议，并按董事会决议发表意见和行使表决权。区属企业对基金违反其投资承诺的投资项目，应享有一票否决权。

第十一条 区属企业出资份额占51%以上的投资基金，按基金规模和基金绩效评价确定年度管理费。绩效评价结果合格的，按不超过实缴金额0.6%确定；达到良好的，按不超过实缴金额0.8%确定；达到优秀的，按不超过实缴金额1%确定；未达到合格的，按不超过实缴金额的0.4%确定。

同时，对基金管理机构实施超收益部分的奖励,经区属企业提出申请，报区政府批准，在投资净收益中按一定比例提取对基金管理机构的奖励资金。相关事宜应在基金章程约定和委托管理协议中明确。

投资基金的子基金管理费按市场化水平支付。

第十二条 区属企业发起或设立投资基金，应严格遵守基金募集的相关法规和监管规定，并满足以下要求：

（一）不得作为基金的劣后级投资者。

（二）不得以承诺最低收益、承担投资损失、承诺回购本金、差额收益补足及其他附加条款等债务性方式募集资金。

（三）不得为基金提供任何形式的担保或承担其他形式的连带责任。

（四）不得委托他人代为投资基金，或替他人代持基金。

第三章  投资基金的运作

第十三条 区属企业设立的投资基金可采取“子基金”和“直接投资”等方式进行投资。

子基金是指投资基金和其他资本以私募方式共同组建，委托基金管理人进行运作管理，投向非特定对象的股权投资基金。

直接投资是指投资基金对重大项目通过注入资本金、直接参股、参与定向增发、跟进投资等方式进行投资。

投资基金在直接投资项目或子基金中占股比例不得高于25%，不得作为普通合伙人承担无限责任，且不得成为第一大股东（出资人)。

单项投资金额为1亿元（含）以上的“子基金”和“直接投资”，经母基金投决会决策后报区政府核准。

特别重大项目经区政府常务会议批准后可不受本条所涉比例和金额限制。

第十四条 基金投资决策程序一般为：项目提出（征集)、项目初审、项目立项、尽职调查、拟订方案、项目决策、组织实施等。

（一）项目提出（征集）。投资项目可采取区属企业推荐和市场化征集相结合方式，建立投资项目库。

（二）项目初审和立项。基金管理人根据基金的投资原则和相关要求，在项目库中筛选拟投资项目，经出资方初审后立项。

（三）项目确定。基金管理人对经初审的拟投资项目开展尽职调查、入股谈判等前期工作，提出拟投资项目方案，就拟投资项目的投资规模、投资模式、投资期限、投资金额、收益分配、退出方式等报投决会审议。

（四）项目实施。经投决会审议通过后，基金管理人拟订章程或协议，由基金法人机构正式签署后实施具体投资运作。

（五）投后管理。基金管理人应定时追踪被投资项目的经营状况、行业发展情况等，并定期汇总情况报出资人。

第十五条 基金管理人编制的项目方案应按以下要求编制：

（一）子基金投资方案应包括但不限于子基金设立背景、投资目标、基金规模、组织形式及出资方案、投资领域、专业管理团队、项目遴选及投资决策机制、关联交易披露机制、投资进度、存续期限、退出安排、 管理费用、收益分配等。

（二）直接投资方案应包括但不限于项目背景及意义作用、项目情况、投资规模、项目可行性研究、项目规划及进度、出资方案、投资期限及退出安排等。

第十六条 投资方案经批准后达6个月，仍未签署章程或相关协议，导致投资方案无法实施的，基金管理人应在1个月内向出资方报送终止投资情况，终止实施。

第四章 基金的退出

第十七条 基金章程或投资协议应载明具体退出期限、退出条件、退出方式，在达到投资年限或触发约定退出条件时，应适时按约定方式退出。

第十八条 基金存续期内，出现下列情况时，应按照协议约定提前终止基金或以转让等方式退出基金：

（一）章程或协议签署后超过6个月，未按规定程序和要求完成设立的；

（二）按约定出资后超过1年，基金未开展投资业务的；

（三）基金投资进度缓慢或资金长期闲置，且无法在短期内明显改善的；

（四）基金投资策略发生重大调整，导致基金严重偏离投资目的的；

（五）基金管理人资质出现重大问题，导致基金可能存在重大风险的；

（六）区属企业因其他重大变化导致不再适宜继续持有基金的。

第十九条 基金可按章程或协议约定釆取股权（份额）转让、股票减持、股东回购以及解散清算等方式自行退出。除事先约定外，基金退出应按照国有产权管理相关规定通过公开市场进行交易，聘请具备资质的中介机构进行专项审计和资产评估，评估结果作为基金退出价格的依据。

第二十条 基金项目应在实现投资目的后及时有序退出。子基金存续期限一般不超过7年，存续期确需延长的，经区属企业董事会审议后，与其他出资方按章程或协议约定的程序办理。

第二十一条 基金终止后，企业应督促基金管理人按基金章程约定进行分配和清算。

第二十二条 企业应建立基金后评价管理制度，明确负责后评价工作的职能部门，规范后评价的主要内容。基金清算完毕后半年内，企业应自行或聘请具有相应资质和能力的中介机构实施基金后评价并编制评价报告，为后续基金业务开展提供参考。

第五章 制度建设

第二十三条 区属企业应建立健全基金管理制度，经董事会审议通过后，报送区国资中心备案。基金管理制度主要包括：

（一）基金业务遵循的基本原则；

（二）基金业务的组织架构、管理部门及职责；

（三）基金业务的职权分工、决策流程；

（四）基金投资的负面清单；

（五）基金的考核评价和激励约束制度；

（六）投资基金的投后管理与后评价制度；

（七）违规责任追究制度；

（八）档案管理制度；

（九）其他应纳入基金管理制度体系的内容。

第二十四条 区属企业应制定基金投资的负面清单。包括并不限于以下禁止性、限制性内容：

（一）严禁投资威胁或损害国家利益和国家安全的境内外投资项目；

（二）严禁投资不符合国家产业政策导向的项目；

（三）严禁投资网贷平台等高风险金融业务；

（四）不得投资二级市场股票（以参与定向增发、协议转让、大宗交易、战略配售方式获得的除外）、期货、证券投资基金、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（五）不得进行承担无限连带责任的对外投资；

（六）不得从事担保、抵押、房地产（包括购买自用房地产）、委托贷款等业务；

（七）不得向任何第三方提供赞助、捐赠等；

（八）不得吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

（九）不得发行信托或集合理财产品募集资金。

第二十五条 区属企业应建立完善基金业务运营监测机制，落实专门业务部门和负责人，对投资基金的运营情况做好跟踪监测。监测内容应包括：

（一）监测并评估基金管理人的经营活动状况，包括治理结构、财务状况、合规内控、人员履职等情况。

（二）监测并评估所投资基金的管理情况，包括基金运营管理是否符合政策导向和制度规范，是否按照会计准则及相关法律、法规、规章等要求开展财务会计核算、年度审计和信息披露等，以及基金核心管理团队变化情况等。

（三）监测并评估所投资基金的投资情况。对于战略投资基金，应及时掌握基金投资进度、资金使用、项目估值等情况，监测区域、行业等投资方向是否符合投资策略。对于财务投资基金，应定期监测基金估值情况、预期收益水平等。

第二十六条 区属企业应建立完善风险应对机制，探索建立风险预警机制，及时识别并处置监测中发现的风险点，采取有效措施降低风险水平，逐步提高风险研判和风险防范能力。

第二十七条 区属企业应建立完善风险报告机制，明确各类报告的报送范围、报告内容、报告时间等，确保报告信息及报送频率满足管理需要。当基金管理人发生重大经营风险，基金发生重大资产损失，或出现其他可能严重损害企业声誉的情况时，企业应及时将风险研判和处置情况向区国资中心和有关部门报告。

第二十八条 区属企业应对基金管理人建立市场化激励约束机制。

（一）参照行业惯例建立健全跟投机制，灵活运用超额收益分成等工具，建立完善基金管理团队的绩效考核体系、薪酬分配制度和实施程序。

（二）充分考虑基金运作的周期性规律，运用短期考核与中长期考核相结合的方式，客观、公正、全面评价实控基金管理人经营目标实现程度、投资管理能力、风险管控水平等情况。

（三）坚持目标导向、效果导向。战略投资基金，重点评价服务团队战略成效、实现基金设立目标的完成情况；财务投资基金，重点评价基金投资收益情况、资金使用效率情况，以及资金安全等风险防范情况。

第六章 监督管理和责任追究

第二十九条 区属企业应督促基金管理人根据行业监管要求做好中国证券投资基金业协会备案和信息披露等工作。

第三十条 基金法人机构应按照相关规定及合伙协议等事先约定按时披露相关财务与运营情况。如有需要，主动向中基协等行业主管部门报备、披露信息。

第三十一条 区属企业应按照《企业会计准则》及其他相关规定规范基金业务的财务会计核算，对符合并表条件的实控基金管理人或基金，纳入合并范围。

第三十二条 区属企业应加强基金业务的跟踪监测，组织年度审计和专项检查，发现问题及时督促整改。每季度结束后10天之内，区属企业向区国资中心报送监测报告；每年4月底之前，区属企业向区国资中心提交基金年度工作报告。

第三十三条 区属企业及其子企业应建立基金项目专项档案，加强档案管理。基金专项档案应包括各类决策文件、章程协议、运行情况、交易情况等相关文件资料。

第三十四条 区国资中心根据区属企业报送的信息，加强统计分析和风险预警；根据需要，组织对区属企业基金业务开展情况的检查，并就发现的问题督促抓好落实整改。

第三十五条 区属企业及其子企业管理人员违反本办法规定，未履行或未正确履行职责，造成资产损失或其他不良后果的，区国资中心依据《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》等规定，追究有关人员责任。

第三十六条 健全尽职免责机制。对有关单位和个人在基金业务开展过程中勤勉尽责、未谋私利，因政策界限不明确等原因未实现预期效果，出现失误或造成一定负面影响、损失的，根据相关文件规定，不作负面评价或予以免责、减轻、从轻等处理。

第七章  附则

第三十七条 本办法由区国资中心负责解释。

第三十八条 法律、法规和中国证券投资基金业协会等对基金有专门规定的，从其规定。政府投资基金（产业基金）根据财政部门相关规定执行。

第三十九条 区属企业应对照本办法对存量业务进行全面清查，梳理与本办法规定不一致的情况，并按照本办法要求逐步规范。新增投资严格按本办法执行。

第四十条 本办法自印发之日起执行。