郑杰委员：

您在政协十七届四次会议上提出的《关于防范民营经济领域并购重组风险 护航我区民营企业高质量发展的建议》收悉，现答复如下：

一、资本市场支持企业并购重组

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称“新国九条”），该《若干意见》是“1+N”政策体系的“1”，主线为强监管、防风险和促高质量发展。其中对活跃并购重组市场作出部署，提到“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。进一步削减‘壳资源价值’。加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对‘借壳上市’的监管力度，精准打击各类违规‘ 保壳行为’。”为落实新国九条，同年9月，证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），强调要助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度、提升支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管。

在政策助推下，据同花顺统计，2024年A股上市公司披露并购重组预案或草案的并购重组交易共计135单，主动披露的交易金额合计约4,693.10亿元。上年同期，以相同口径统计的并购重组交易数量和金额分别为134单、约2,180亿元。据此，2024年并购重组交易的数量较2023年基本持平，但并购重组交易规模在2023年基础上明显提升。从实施并购的上市公司板块看，来自主板上市公司有94单，占年度披露交易数量的比例约70%。从并购重组类型看，2024年上市公司并购重组交易主要集中在第三方产业并购、大股东资产注入和收购子公司少数股权3种类型，合计超过总数85%。从并购重组规模看，2024年披露的135单上市公司并购重组交易中，披露交易规模的仅78单，占比57.78%。其中，交易作价5亿元以下的有26单，占比达到33%，5-20亿元的有21单，占比达27%。20亿元及以下的并购重组交易合计占比60.26%。

二、24年以来我区上市、拟上市企业资本运作情况

从我区上市公司和拟上市企业看，作为并购重组的买方和卖方的情况均有存在。

上市公司方面，经查阅相关公告，2024年至今，我区5家上市公司有开展并购重组（东睦、宁波建工）、出售资产（圣龙）、定增（乐歌）、子公司实施股权重组（宁波港）。2025年2月，东睦股份公告拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权，并募集配套资金，目前公司尽调、审计、评估中。2024年12月，宁波建工公告拟通过发行股份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权，目前交易所审核中。2024年6月，圣龙股份公告全资子公司出售资产暨转让孙公司股权完成。2024年10月乐歌股份定增募资4亿元，用于美国Ellabell海外仓项目和补充流动资金。2024年9月，宁波港公告全资子公司太仓万方、南京明州参与股权重组完成。

拟上市公司方面，卓尔博被江北区上市公司爱柯迪（600933）并购，根据5月27日爱柯迪公告，公司发行股份及支付现金购买资产同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金申请文件获得上交所受理。爱柯迪拟通过发行股份及支付现金方式购买卓尔博71%股权，卓尔博交易估值15.75亿元，本次交易对价11.1825亿元，其中现金支付5.03亿元，股份支付6.15亿元。

三、建议与回应

（一）被并购民营企业风险的一般应对

正如您在提案中提到的那样，在并购重组中，作为被并购方的中小民营企业常处于弱势地位，企业可通过采取一系列措施来应对双方博弈、经营整合、人力资源和法律合规风险。

对于中小民营企业在并购中因欠缺财务审计力量和资产评估机构指导而面临的博弈风险，可建议企业在并购工作中，聘请专业机构保驾护航。如聘请券商担任卖方财务顾问，协助卖方进行交易谈判，并筛选合适的买方。财务审计方面，可聘请具有证券服务资质的会计师事务所进行审计。估值时，建议与合作的评估机构保持及时沟通，及时了解评估的进展情况，解答评估机构的疑问，提供必要的信息支持，并对第三方评估机构的评估过程进行实时监督。其他值得注意的是，作为并被并购方的民营企业可通过委托中介机构等方式对收购方进行尽调，对其诚信情况、资金实力、业务的协同效应、关键人员的口碑、老板的行事风格进行了解；同时，通过查看资质证照、了解其市场口碑、团队情况、专业能力等，对中介机构进行甄别，以便选择靠谱的交易对手和中介机构。

对于双方因企业文化、经营理念、业务经验、发展思路等方面存在较大差异，而使得并购后出现整合困难，无法实现预期的协同效应，建议企业在并购前明确公司的发展战略，根据自身战略发展方向选择交易对手。如果希望通过并购实现协同效应，则需要将其具体化和量化，以便落实为明确的支持事项或确定的资源分享机制，并将这些在协议中体现。

对于并购后人员调整和岗位变动离职的人力资源风险，在并购设计的初期应考虑双方特殊需求，如并购方可能会基于管理便利考虑，要求被并购方迁址。因此，需在并购前评估标的公司迁址的可能性，包括法律、税务和运营上的影响。如并购后人员调整、岗位变动、迁址会严重影响企业生产经营，则可通过寻找其他交易对手，或者要求交易对手承诺标的公司保持运营独立性等方式来克服。

对于民营企业在并购重组时面临的法律合规风险，可通过聘请具有从事证券法律业务资格的律师事务所担任法律顾问，协助企业，负责法律尽调、起草相关协议、出具法律意见书、控制法律风险。

（二）对您提出的建议的思考与回应

并购重组是企业提质增效、补链强链、追求跨越式发展的途径之一，对民营企业来说，这是市场化的商业行为。在实施并购或者经历被并购的过程中，博弈风险、经营整合风险、人力资源风险和法律合规风险考验企业家和管理团队的决策能力，也可通过外部力量的支持（专业的中介机构服务、企业家组织或行业协会的互助、政府部门的指导）来对冲相关风险。

您在提案中建议“建立风险预警系统，定期发布并购风险报告”，开展并购重组是企业重大事项之一，较为隐私，通常是保密的。风险（相关事宜）的发现往往较多有赖于企业家主动向属地镇、街道、园区或部门或企业家组织、行业协会寻求支持，或通过查询交易所、咨询机构等单位发布的资本市场典型案例集以供参考。

您在提案中提到，“地方监管层面，加强监管”。据了解，当并购涉及国有企业，或涉及公共利益、国家安全（外商投资限制）如电信、金融、医药、文娱，或涉及反垄断等情况时需要得到行业或相关主管部门的批准，审批权主要在国家和省级层面。就上市公司并购重组而言，出于投资者保护等因素，交易所会对并购的商业合理性进行审核。并购过程中的磋商和交易信息交换，是民事主体之间意思自治行为，如有恶意磋商等侵权行为，多有赖企业自力救济，如通过法律手段救济。

您建议“在涉企服务方面，建立服务平台”。鄞州是现代化滨海大都市首善之区，优渥的营商环境是我区特色之一。营商环境建设办（审管办）建设有惠企服务平台。同时，无论是企业自发求助于有关部门还是依靠其所在镇、街道、园区联系部门，都可得到积极回应。另外，我区有宁波市金融顾问服务团鄞州区域组，该小组成员由来源于银行、证券、期货、保险、法律、会计等机构的专家组成，可公益为企事业单位提供综合金融、法律合规等指导服务。

您提到“在市场与企业层面，推进行业自律，加强宣传引导”，在日常工作中，我中心重视助推企业参与多层次资本市场，日常通过上门走访服务、会议座谈、部门协调等方式，为企业解决历史沿革、税务、环保等各类难题。同时，通过举办和组织企业参加各类资本市场相关培训活动，如助企出海 境外上市交流会、企业高质量IPO申报培训、并购焕新质产业交流会，帮助企业掌握政策动态，提高资本运作水平。

感谢您对我区企业并购重组资本运作的关心，愿与您携手一道深入企业，为企业提供更多贴心服务，排忧解难，助推企业高质量发展。

鄞州区金融发展服务中心

2025年6月4日

（联系人：陈凌捷，联系电话：89296685）