为贯彻营商环境优化提升“一号改革工程”部署，加强产业规范发展，提升企业法律风险防范能力，建立健全重点产业合规体系，鄞州区司法局组织起草了《鄞州区4S店汽车销售服务行业合规指引（草案）》，现向社会征求意见。社会公众可通过书面、电话、传真等方式提出意见建议：
1.传真：0574-89189491
2.电子邮箱：nbyzsf@126.com
3.联系地址：鄞州区惠风东路568号A楼3101室
4.联系电话:0574-89295486；联系人:舒哲
5.反馈建议和意见时间:2024年3月4日至2024年3月13日。

宁波市鄞州区司法局

2024年3月4日

鄞州区4S店汽车销售服务行业合规指引

（草案）

第一章  总则

第一条 【总体目标和法律根据】

为切实降低汽车销售服务企业销售服务过程中的法律风险，并引导其在法治营商的大环境下合法依规、诚信经营，促成良好的行业风气及和谐的市场关系，依据有关法律、法规，结合本区实际情况，制定本指引。

提示点：

1、本指引依据的主要法律法规如下：《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国消费者权益保护法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国价格法》、《中华人民共和国个人信息保护法》、《广告管理条例》、《家用汽车产品修理更换退货责任规定（2021）》、《汽车销售管理办法》、《明码标价和禁止价格欺诈规定》、《机动车维修管理规定》、《缺陷汽车产品召回管理条例》、《互联网广告管理办法》、《侵害消费者权益行为处罚办法》、《浙江省广告管理条例》、《浙江省实施<中华人民共和国消费者权益保护法>办法》、《浙江省价格条例》、《浙江省产品质量监督条例》。

2、汽车销售服务企业扮演着连接汽车制造商和消费者的桥梁角色,负责车辆从制造到流通的中间环节，其既有与上游生产商之间的代理、经销契约关系，亦有与下游消费者之间的买卖、服务契约关系、法律关系复杂，风险点繁多。本指引从汽车销售过程中“引流-获客-合同-交付-售后”五个环节着手梳理、分析各个环节存在的法律风险，并提出相应的法律建议，旨在为汽车销售服务企业提供更好的法律服务以降低销售过程中的法律风险，并引导其在法治营商的大环境下合法依规、诚信经营，以提升企业服务质量为目的导向，促成良好的行业风气及和谐的市场关系。

第二条 【适用范围】

在本区行政区域内从事汽车销售及相关服务活动的企业在整车销售、零配件销售、售后维修等方面的活动及监督管理，适用本指引。

提示点：

本指引所指汽车，是指《汽车和挂车类型的术语和定义》（GB/T 3730.1）定义的汽车，且在境内未办理注册登记的新车。从事二手车销售及相关服务活动的企业的经营活动不在指引的适用范围内。

第三条 【基本概念】

本指引所称合规，是指汽车销售服务企业的经营管理行为及其员工的履职行为符合国家法律法规及行业准则的规定。

本指引所称合规风险，是指汽车销售服务企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任，造成经济损失、名誉损失或其它损失，或者引发其他负面影响的可能性。

本指引所称合规管理，是指汽车销售服务企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

第二章  合规管理风险防范要点

第一节 相关制度建设

第四条 【进货检查验收制度】

汽车销售服务企业应当建立进货检查验收机制并实际执行。

进货检查验收包括整车验收和零部件验收。整车验收应当注意验明发动机性能、车身外观、空调等其他功能以及随车文件。零部件验收应当注意验明零部件的外观、功能等是否符合相应的技术要求和国家标准。

提示点：

建立并执行进货检查验收制度是销售者的法定义务。销售者通过验明家用汽车产品的随车文件，对产品进行检查验收，既可以保证产品质量，保护销售者合法权益，也可以使供需双方及时分清产品质量责任，保护消费者的合法权益。

风险点：

企业如未能按照《中华人民共和国产品质量法》第三十三条、《家用汽车产品修理更换退货责任规定》第十二条等有关规定建立进货检查验收制度，依据情节轻重可能被有关行政部门责令整改，没收违法所得，处以罚款，甚至是责令停业整顿，吊销营业执照。

第五条 【客户投诉制度】

鼓励汽车销售服务企业建立专门的投诉部门或者安排专员处理有关投诉事宜，同时鼓励企业在门店内标明投诉方式，或者由销售人员主动告知消费者投诉途径，并由消费者做出书面告知承诺。

提示点：

消费者有提建议的权利，销售者有听取消费者意见的义务。建议汽车销售服务企业以店内公示或者其他方式主动向消费者明示投诉渠道，自觉接受监督，并按照法律规定的时限及时向消费者反馈。

风险点：

汽车销售服务企业如未能按照《中华人民共和国消费者权益保护法》第十七条等有关规定建立健全消费者投诉制度，可能面临被县级以上地方商务主管部门责令改正，给予警告或1万元以下罚款的风险。

第六条 【价格公开】

汽车销售服务企业应当在店内明示汽车、零配件及其他相关产品的价格和各项服务收费标准。

提示点：

汽车销售服务企业作为销售者，对其提供的商品及服务有明码标价的义务，以供消费者在对价格充分知情的前提下作出选择。

风险点：

如违反《中华人民共和国价格法》第十三条、《中华人民共和国消费者权益保护法》第二十条第三款的明码标价规定，汽车销售服务企业可能面临被有关主管部门责令改正，没收违法所得，并处五千元以下的罚款的风险。

第七条 【销售、信息档案管理制度】

鼓励汽车销售服务企业建立销售汽车、用户等信息档案管理制度，信息档案保管期限不短于十年。

提示点：

根据《汽车销售管理办法》第二十八条规定，汽车经销商应当建立销售汽车、用户等信息档案，准确、及时地反映本区域销售动态、用户要求和其他相关信息。且信息档案的保管期限不得少于十年。

风险点：

如汽车销售服务企业未建立销售汽车、用户等信息档案管理制度，可能面临被县级以上地方商务主管部门责令改正，给予警告或1万元以下罚款的风险。

第八条 【维修档案管理制度】

鼓励汽车销售服务企业建立机动车维修档案管理制度，并实行档案电子化管理。维修档案中应当载明送修时间、行驶里程、消费者质量问题陈述、检查结果、修理项目、更换的零部件名称和编号、材料费、工时及工时费、车辆拖运费用、提供备用车或者交通费用补偿的情况、交车时间、修理者和消费者签名或者盖章等信息。

对机动车进行二级维护、总成修理、整车修理的，维修档案还应当包括：质量检验单、质量检验人员、竣工出厂合格证（副本）等。

鼓励汽车销售服务企业按照规定如实填报并及时上传承修机动车的维修电子数据记录至国家有关汽车维修电子健康档案系统。如使用其他机动车维修服务管理系统的，应当向汽车维修电子健康档案系统开放相应数据接口。

提示点：

维修档案是机动车因维修服务发生纠纷时的重要证据，对必要信息的详尽记载有利于发生纠纷时企业维护自身的合法权益。

风险点：

如企业销售服务企业未按照相关规定建立维修档案管理制度，不仅可能会使自身在处理纠纷时被迫承担举证不利的后果，也会面临被县级以上道路运输管理机构责令限期整改的风险。

第九条 【客户信息保护】

汽车销售服务企业应当建立严格的客户信息档案保管制度。未经客户书面同意，不得以任何形式向第三方透露。

妥善保管记载客户个人信息的记录载体，防止因疏忽导致的客户个人信息被别人窃取。

提示点：

汽车销售服务企业与消费者形成合同关系时，直接或间接掌握了大量的客户个人信息。对于这些信息，企业应当按照约定的用途使用，不得超出授权范围，且应当妥善保管，谨防信息泄露造成客户损失。

风险点：

在发生客户信息泄露的情形时，汽车销售服务企业不仅可能遭到被消费者集体投诉，消费者还可以个人信息受侵害为由要求企业承担民事责任。如企业违规处理个人信息，还可能面临被有关部门责令改正，给予警告，罚款，没收违法所得的风险。

第二节 销售阶段的合规风险

第十条 【广告宣传】

汽车销售服务企业在进行广告宣传时，要坚持正确的导向，注意广告的内容真实、合法，不过分夸大；广告的表现形式健康，符合社会主义核心价值理念要求。

广告应当显著表明“广告”标志。

利用电视、互联网等媒介或以直播、短视频等形式推销商品或者服务，要注意视频的原创性，不可单纯转载他人发布的视频剪辑或直接利用他人视频加工成新的视频作为广告投放。

提示点：

汽车销售服务企业在实际经营过程中有时需要通过广告宣传来引流获客，在制作、发布广告时，企业应当严格遵守《中华人民共和国广告法》、《浙江省广告管理条例》等相关规定。尤其是利用新媒体，如通过短视频平台发布短视频进行营销时，要特别注意规避故意擦边引流等不良情形。

风险点：

1、依据《中华人民共和国广告法》（2018修正）第三条，广告内容应符合社会主义核心价值观。

2、根据《浙江省广告管理条例》第五条、《中华人民共和国广告法》（2018修正）第三条等规定，短视频广告如未显著标明“广告”标志，存在违法违规风险。

3、根据《中华人民共和国著作权法》第二十四条，通过转载他人发布的视频剪辑/加工得到的广告视频，属于侵犯他人著作权，容易引发诉讼争议。

第十一条 【不得虚假承诺】

建议汽车销售服务企业销售人员在销售过程中如实向消费者陈述产品及配套服务的有关信息，实事求是，不为促成合同而故意夸大产品性能或者作出其它虚假承诺。

提示点：

建议汽车销售服务企业加强对销售人员的管理，规范其销售行为，避免个别销售人员为了促成交易虚假承诺的不诚信行为损害企业商誉。

风险点：

汽车销售过程中，销售人员为了促成交易，有时难以避免会夸大机动车性能，作出虚假承诺（如承诺电车里程数或者终身承保或一定期限内保价承诺），或者隐瞒一些重要内容。依据《浙江省实施<中华人民共和国消费者权益保护法>办法》里的规定，“经营者及其工作人员在提供商品或者服务时对商品或者服务的介绍、承诺，以及对消费者询问、投诉的答复，视为经营者的行为。”如企业放任销售人员的违规销售行为，可能会被消费者起诉欺诈消费而面临被退一赔三的风险。

第十二条 【不得捆绑销售】

汽车销售服务企业销售机动车时，不得强制要求消费者购买保险、办理车贷，强制代办机动车注册登记或者强迫接受其它服务。

提示点：

消费者对于购买商品或者服务享有自主选择的权利，有权拒绝强制消费。汽车销售服务企业在销售机动车时不得强制捆绑销售其他服务。

风险点：

捆绑销售行为不仅侵害了消费者合法权利，更违反了市场公平竞争秩序。如企业有捆绑销售行为，可能面临被县级以上地方商务主管部门责令改正，并可给予警告或3万元以下罚款的风险。

第十三条 【消费者自主选择】

汽车销售服务企业在推销机动车时，建议尽量做到客观、全面。对于热门车型，销售人员建议详尽、明确地介绍车辆的规格、型号、产地、性能等相关信息，避免欺诈消费。

以降低机动车价格或者其他手段吸引消费者购买附加服务时，建议明确告知消费者，其享有选择不购买附加商品或者服务的权利，以供消费者在充分知情情况下自主作出选择。

提示点：

企业在销售机动车时，应当注意保护消费者的自主选择权。如希望促成消费者购买额外的附加服务，也应当如实告知，让消费者自主选择，并经协商一致后以合同方式确认附加商品及服务，避免售后被投诉甚至面临诉讼风险。

风险点：

汽车销售者在推销时有所侧重是常见的情形，但是此行为本身便是为消费者的诱导，如销售人员在介绍时片面强调机动车售后正面反馈，而对负面评价闭口不提。此种行为无疑也会侵害消费者的自主选择权，甚至可能成立欺诈消费，导致企业面临诉讼风险。

第十四条 【不得价外收费】

汽车销售服务企业不得在标价之外加价销售车辆或者提供服务。

如有额外收费项目，可告知消费者，并在销售合同中明确列举，或者以合同附件形式明确列举供消费者选择、确认。

提示点：

汽车销售服务企业销售过程中如有额外增加的收费项目，可以如实告知消费者，或者通过其他方式明示，避免构成价格欺诈。

风险点：

加价销售（结算价格高于标示价格）违反了《中华人民共和国价格法》中的明码标价规定，国家发展和改革委员会在《关于<禁止价格欺诈行为的规定>有关条款解释的通知》中将其规定为“价格欺诈”的情形之一。企业如有价格欺诈的情形，可能会被责令退回多收价款，且可能会面临被政府有关主管部门责令改正，警告，没收违法所得，并处违法所得五倍以下的罚款的风险；情节严重的，还可能被责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。如消费者要求提前交付货物导致销售者增加相应成本的，则可通过另行签署合同的方式明确由消费者来承担该部分成本。

第十五条 【瑕疵披露】

建议汽车销售服务企业主动向消费者披露己方所知的车辆情况，包括可能会影响消费者购买的情况，如车身外观细微瑕疵。

如消费者在充分知悉车辆情况后仍愿意购买，企业可在销售合同中增加知情同意书。

提示点：

机动车从厂家运输到经营者仓库过程中，难免产生一些瑕疵，虽然并不影响产品性能，但是因为机动车属于大件消费品，消费者更容易产生介意心理，建议企业主动披露瑕疵，避免事后因不诚信行为引发争议。

如消费者知情后仍同意购买，双方可以通过知情同意书避免后续风险。

风险点：

汽车销售服务企业在销售时故意隐瞒瑕疵，可能面临被消费者投诉或者诉讼的风险。

第十六条 【格式条款】

签订《车辆买卖合同》时，销售人员应当就其中的格式条款进行突出显示，并对消费者进行提示说明。

汽车销售服务企业设计格式条款时应当遵循诚实信用原则，不得使用格式条款排除或者限制消费者权利、减轻或者免除经营者责任、加重消费者责任等。

提示点：

企业为了使用的方便，在日常的业务交往中就逐渐形成了固定的合同模板，针对一些条款直接予以固定，即格式条款。企业在设计、使用格式条款时，应当遵守《中华人民共和国民法典》中关于格式条款的规定，并履行提示说明义务。

风险点：

销售人员在签订合同过程中偶尔存在疏忽忘记对格式条款进行特别说明。如未进行提示说明，消费者可以主张格式条款不成为合同的内容。

第十七条 【预收款】

汽车销售服务企业以预收款方式提供商品或者服务的，应当按照约定提供。

如预收款的性质为定金的，建议主动向消费者阐明定金的法律效力，并告知消费者相应的违约后果。

提示点：

汽车销售服务企业与消费者约定以预收款方式提供商品或者服务的，在收取消费者支付的预收款后，如无特殊情况，应当按照合同约定提供商品或者服务，否则即构成违约。当预付款的性质为定金时，企业还额外负有向消费者提示说明的义务。

风险点：

汽车销售服务企业在与消费者缔约过程中，处于天然的优势地位，故往往会要求消费者预先付款，再提供商品或者服务。消费者无法以违约责任制约企业，履约过程是否诚信完全取决于企业自身。尽管如此，企业仍应当珍惜商誉，信守契约。在预付款的性质为定金时，因消费者可能对于定金的法律后果并不了解，企业理应予以阐明，否则双方可能会就定金合同引起纠纷。实践中也有不少消费者以不知预付款性质为定金为由要求企业退还的纠纷案件，这种情形下，往往需要企业来证明其已经就定金的性质和法律后果予以阐明。如企业无法证明，则可能需要承担举证不能的不利后果。

第十八条 【车辆交付提示验收】

汽车销售服务企业销售人员在消费者提车时建议提示其检查车辆。查验范围不仅包括外观，还包括内在比如里程、发动机、配套功能等。

企业可要求消费者检查验收车辆后签署确认书。

提示点：

销售人员在消费者提车时，建议提醒消费者对车辆进行验收，并可以在消费者验收后，通过要求消费者签署确认书对车辆交付时的情况进行确认。

如企业销售人员在提车时提示消费者验收并签署了确认书，对于已确认的问题，双方可避免就瑕疵发生时间发生争议，在后续发生争议时可以适当减轻企业责任。

风险点：

如未进行验收，消费者提车后如发现车身瑕疵或者车辆存在其他问题，可能会要求退换车或者以欺诈为由要求退一赔三。

第十九条 【必要说明】

建议汽车销售服务企业在交付机动车时就《车辆使用说明》及“三包信息”对消费者作必要说明，全面、真实地告知消费者机动车使用注意事项，以及保修期限、保修范围（包括易损耗配件）等信息，明示随车交付文件，以免日后产生分歧。

提示点：

汽车属于特殊消费品，对于汽车使用注意事项及“三包信息”等重要信息，汽车销售服务企业在交付时有必要对消费者予以必要说明，避免后续分歧。

风险点：

《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》规定了家用汽车的修理、更换及退货条款，但是在车辆销售过程中，依据不同人的理解，难免会产生各种差异。如果未做进一步解释说明，有可能引发客户投诉。

第三节 售后阶段的合规风险

第二十条 【零配件】

汽车销售服务企业销售或者在维修过程中为消费者提供零配件的，建议标明或者告知消费者零配件的有关信息，包括生产厂家、规格、生产日期、适配车型等。

如销售或提供的零配件并非是原厂配件，建议予以提醒说明。

保修期内，企业用于修理的零部件应当是原厂配件，且质量不得低于原车配置的零部件质量。

提示点：

汽车销售服务企业销售单独销售或者在维修过程中为消费者提供零配件，所提供的零配件上应当包含应有的必要信息以证明产品的质量。

企业为保修期内的车辆提供维修服务时，如需要更换零配件的，根据《家用汽车产品修理更换退货责任规定》第十六条，更换的零配件应当是原厂配件，且质量不得低于原厂配置。如企业无法提供原厂配件或者需要时间调配，建议直接向消费者说明，协商解决。

风险点：

原厂配件与再制造件、回用件等非原厂配件，在实际使用时对于汽车性能可能并不会有明显影响，但是如果企业使用非原厂配件冒充原厂配件（以假充真）、以次充好或者故意不告知消费者配件的真实信息，仍然是侵犯消费者合法权益的行为。且法律明确规定了保修期内，企业为消费者提供配件更换时，应当使用原厂配件，且配件的质量不得低于原车配备的零部件质量。如企业有前述行为，不止会招致讼累，还可能会被有关行政主管部门处以行政处罚。

第二十一条 【维修义务】

保修期内，企业不得以任何理由拒绝承担维修义务。

维修义务既包括按照法律规定及合同约定（如有）提供免费修理及修理有关的咨询，也包括按照法律规定及合同约定（如有）提供拖车服务；根据维修期间长短提供代步车或交通补贴等。

提示点：

依据《家用汽车产品修理更换退货责任规定》第三条第一款，家用汽车的三包责任由销售者承担。第五条第二款，家用汽车产品经营者不得故意拖延或者无正当理由拒绝消费者提出的符合本规定的三包要求。只要车辆在保修期内，汽车销售服务企业就不得以种种理由拒绝承担维修义务，如车辆未按时保养或者损坏部件为易损耗零配件等。

另外，法律规定的维修义务指的不仅仅是将车辆恢复至可正常使用状态，还包括为车主提供其他便利条件以减轻其因车辆故障遭受的不利，比如在维保修期间为车主提供代步工具；帮助提供拖车服务等。

风险点：

在实践中，汽车销售服务企业往往会以各种理由拒绝承担维修义务，如损坏部件为易损耗零配件、损坏原因系出于外力因素或者未按时保养等。《家用汽车产品修理更换退货责任规定》里明确规定了“家用汽车产品经营者不得故意拖延或者无正当理由拒绝消费者提出的符合本规定的三包要求。”且部分企业对于维修义务存在片面的了解，以为仅限于提供免费的现场维修。实际上法条规定的义务范围远不止于此。如企业不履行维修义务，可能会被认定为《中华人民共和国消费者权益保护法》第四十八条规定的损害消费者权益的情形，面临承担民事责任的风险。

第二十二条 【维修方案】

售后维修环节，汽车销售服务企业在提出维修方案时，建议尽可能详细地向消费者释明更换的零配件的信息、具体维修费用、维修的期限、修理后的合理使用期限等相应的情况，在消费者充分知情的情况下取得其签字同意。

提示点：

企业在提供服务时要尊重消费者的知情同意权。

风险点：

企业在提供维修服务时，建议要在消费者对维修方案充分知情的情况下取得消费者的同意方可以进行，以避免事后因维修时长、维修费用等引起争议。

第二十三条 【维修质保期】

建议汽车销售服务企业在店内对承诺的维修质保期予以公示。

维修质保期内，如车辆再次出现同样的问题，企业有义务为消费者无偿返修。

提示点：

依据《中华人民共和国消费者权益保护法》及《机动车维修管理规定》，企业对其提供的维修服务负有质量担保义务。整车修理、小修或者专项修理的具体维修质保期参见《机动车维修管理规定》中相应规定。质保期内，如企业无法证明造成机动车再次无法使用的原因与维修无关，则企业应当及时无偿为消费者进行返修。

风险点：

在维修质保期内，如经营者无正当理由拒绝消费者的修理请求，则可能受到有关部门的行政处罚。

第二十四条 【退换货】

消费者提出退换货要求，如符合法定退换货条件，汽车销售服务企业不得拒绝消费者的退换货要求；如不符合退换货条件，汽车销售服务企业应当在10日内书面向消费者说明不同意退换货的理由。

符合整车更换条件的，消费者提出更换，汽车销售服务企业应当在20个工作日内为消费者更换配置不低于原车的汽车。如因汽车销售服务企业原因无法按期完成更换，消费者有权要求退货。

提示点：

有关退换货的条件在《中华人民共和国消费者权益保护法》、《家用汽车产品修理更换退换货责任规定》等法律法规中均有规定，具体可参见下表。

风险点：

法律规定当经营者提供的商品存在质量问题时，消费者可以退货或者要求经营者履行更换、修理的义务。此种规定既是消费者享有的权利，也是经营者必须履行的义务。如经营者无正当理由拒绝消费者合法请求，不仅可能会遭受额外的损失，还可能面临单处或者并处警告，没收违法所得，处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款，没有违法所得的处以五十万元以下的罚款，责令停业整顿或者吊销营业执照等行政处罚的风险。

第三章  合规制度建设管理

第一节 组织和职责

第二十五条 【责任主体】

汽车销售服务企业负责人作为企业合规第一责任人，建议切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。

提示点：

有关汽车销售服务企业负责人如何在企业合规管理中正确发挥领导作用可以参照GB/T 35770-2022/ISO 37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》中5.1.1治理机构和最高管理者的标准执行。

第二十六条 【组织建设】

汽车销售服务企业内部可以设立专门的合规管理部门，负责建立健全企业内部合规管理制度和流程的建设工作，负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查，负责协调各个部门的合规责任以及其他各项具体合规工作的落实。

提示点：

有关企业内部合规团队的职责和权限设置可以参照GB/T 35770-2022/ISO 37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》中5.3.2中合规团队的标准执行。

第二十七条 【人员培训】

建议汽车销售服务企业内部加强人员的合规培训，强化人员的风险意识。可以将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训内容，以此来引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。

提示点：

为建立、实施、维护和持续改进合规管理体系，建议企业加强对员工的合规培训指导。企业对人员的培训可以参照GB/T 35770-2022/ISO 37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》中7.2.3中培训的标准执行。有关企业合规文化建设则可以参照前述标准中5.1.2合规文化一节执行。

第二节 风险发现和处置

第二十八条 【合规风险处理流程】

合规风险处理流程应当至少包括合规风险发现、风险识别评估、提出整改方案、落实整改等环节。

提示点：

汽车销售服务企业可以根据本企业的合规方针，参照本条制定具体的合规风险处理流程。

有关合规风险处理流程的控制可以参照GB/T 35770-2022/ISO 37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》中8运行一章的标准执行。

第二十九条 【合规风险检查】

汽车销售服务企业可以定期或不定期开展企业内部合规风险检查。企业可从内部各部门抽调相关业务环节工作人员共同组成临时的检查组，开展合规风险检查。

提示点：

合规风险的调查结果对于企业合规管理有重大影响，企业应当尽量保证调查结果的公平、公正，具体可以参照GB/T 35770-2022/ISO 37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》8.4中的调查过程的标准执行。

第三十条 【风险处置】

如检查时发现企业内部存在合规风险，检查组可进行风险识别评估，并依据相关风险可能对应的法律后果，提出相应的整改建议，由各部门针对现实风险提出具体的整改方案，交由检查组审核之后落实。

提示点：

有关企业内部合规风险评估可以参照GB/T 35770-2022/ISO 37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》中4.6中合规风险评估的标准执行。

第三十一条 【合规风险梳理】

汽车销售服务企业可以提前建立合规风险识别评估预警机制，全面梳理经营管理活动中的合规风险并编制相应的应急预案。建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。

提示点：

汽车销售服务企业可以通过事先规划预案提升自身风险防范及应急处理能力。

第三节 激励与问责制度

第三十二条 【激励制度】

汽车销售服务企业可以建立激励机制，鼓励员工在工作中自觉主动践行合规，逐步推进合规建设普遍化、常态化。

提示点：

企业可以引入绩效指标对于合规管理体系进行定期评审，以确保合规体系的适宜性、充分性和有效性。并通过建立相应的激励机制，提升员工的合规主动意识，以达到持续改进的效果。

第三十三条 【问责制度】

汽车销售服务企业可以进一步细分合规责任，将责任落实到各个业务部门负责人，倒逼业务部门负责人监督整个部门的合规管理工作，遵守合规要求，降低企业合规风险。

提示点：

企业可以通过对合规责任的划分要求各部门遵守企业的合规义务，以保障内部合规体系的有效执行。

第四章  附则

第三十四条 【效力】

本指引是依据法律、法规、部门规章等，根据实践操作中发现的高频风险作出的一般性法律建议，不具备强制效力。

为了推动汽车销售服务企业开展合规管理，有效防范和控制合规风险，鄞州区司法局牵头组织起草了《汽车销售服务企业合规指引》。现将起草情况说明如下：

一、起草背景及过程

随着汽车持有率逐渐提升，消费者对汽车销售服务企业的投诉数量也呈上升态势。2022年11月-2023年11月的1年内，仅鄞州区市监局收到的辖区内消费者投诉汽车销售服务企业的案件量便多达216起。为了推动汽车销售服务企业依法经营、合规管理，维护行业良性竞争秩序，保障消费者、汽车销售服务企业及其从业人员的合法权益，鄞州区司法局牵头起草了本指引。
    2023年11月13日组建合规小组。当天合规小组开会以消费者投诉高频问题为导向分析梳理了目前全市汽车销售企业存在的问题，并讨论制定了之后的合规指引起草方案。11月21日合规小组召集全区40多家汽车销售企业召开座谈会，充分听取了企业意见。后续又通过调查问卷的形式对于企业目前合规情况再次进行了调查。在充分调研的基础上，结合目前现行有效的规制汽车销售服务企业的法律法规，共同起草了本指引。

二、《指引》的主要内容

本指引正文分为总则、合规管理风险防范要点、合规制度建设管理三部分内容共计三十三条。主要内容包括：

（一）总则。介绍本指引的目标、效力、基本概念。

（二）合规管理风险防范要点。此部分依据汽车销售过程中“引流-获客-合同-交付-售后”五个环节梳理得出，内容上分为制度建设、销售阶段风险、售后阶段风险三节，分别提示了各个环节存在的法律风险，提出相应的法律建议，并附带相应的法律规范以供企业参考。

（三）合规制度建设管理。分为组织和职责、风险发现和处置、激励与问责制度三部分，对于企业内部可以如何建立相应的合规制度提出了一点建议。

三、《指引》的特点

（一）系统性。本指引从汽车销售服务企业的全环节进行梳理分析，内容涉及制度缺失风险、销售及售后环节风险、指导企业建立健全合规管理制度、加强合规风险管理等多个层面，对企业统筹做好销售合规作出了系统性的指引。既倡导企业完善合规管理刚性制度，也鼓励企业注重积极培育和推广合规文化；既对实际销售过程中高频问题的风险识别、风险防范进行了明确，也对企业如何规避法律风险进行了提示；既倡导企业做好合规建设和风险管理，也对保障措施作出提醒，为企业销售服务合规提供全方位指引。

（二）针对性。本指引依据收集到的消费者反映的高频问题及企业自身高度关注的问题，针对性地对当前汽车企业在销售过程中法律意识不强、对销售人员管理不足、不重视合规、合规制度不健全等突出问题，阐明法律对于汽车销售企业的行为要求和底线，对目前存在的问题和挑战给予有效回应，保障企业依法依规诚信经营。

（三）指导性。本指引根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国消费者权益保护法》、《中华人民共和国产品质量法》等相关法律、法规为依据，明确了汽车销售企业需要重点关注的风险点，并对企业如何做好合规管理作出一般性指引。《指引》本身没有法律意义上的强制力，更主要的作用是鼓励和指导。企业可以对照《指引》，从自身经营范围、组织结构和业务规模等实际出发，采取适合的方式加强销售合规管理，达到降低法律风险、持续健康发展的效果。

《鄞州区4S店汽车销售服务行业合规指引（草案）》于2024年3月4日至2024年3月13日在平台上向社会征求意见，未收到任何意见。特此说明。